Procedimento cautelar. Suspensão de deliberações sociais. Cessão de quotas. Falta de poderes de representação. Ratificação tácita pelo adquirente. Eficácia para com a sociedade
PROCEDIMENTO CAUTELAR. SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS. CESSÃO DE QUOTAS. FALTA DE PODERES DE REPRESENTAÇÃO. RATIFICAÇÃO TÁCITA PELO ADQUIRENTE. EFICÁCIA PARA COM A SOCIEDADE
APELAÇÃO Nº 5290/23.8T8CBR.C1
Relator: PAULO CORREIA
Data do Acórdão: 10-07-2024
Tribunal: JUÍZO DE COMÉRCIO DE COIMBRA DO TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE COIMBRA
Legislação: ARTIGOS 380.º, N.º 1, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL, 258.º, 262.º, 1157.º E 1178.º DO CÓDIGO CIVIL E 228.º, N.ºS 1 E 3, DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Sumário:
I – Tendo, por representação do cedente, sido celebrado validamente contrato de cessão de quotas da totalidade do capital social de sociedade por quotas, o eventual vício consubstanciado na falta de poderes do representante para tomar deliberações unânimes por escrito, reunir em assembleia geral (com ou sem observância das formalidades legais), ou votar em deliberações tomadas em assembleia geral sem observância de formalidades prévias, encontra-se suprido pela intervenção no ato e ratificação tácita pelo (legítimo) adquirente que, em virtude da cessão, passou a deter a totalidade do capital social da empresa.
II – Ao celebrar validamente a cessão de quotas (para que expressamente conferiu poderes), o cedente perdeu legitimidade substantiva para qualquer intrusão na atividade social da empresa, quando o novo “sócio único” não suscitou qualquer vício quanto à convocação da assembleia e das deliberações aí tomadas, devendo nessas circunstâncias considerar-se que a transmissão de quotas se tornou eficaz para com a sociedade.
(Sumário elaborado pelo Relator)