Deveres dos administradores de sociedades. Dever de lealdade. Dever de cuidado. Conflito de interesses
DEVERES DOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES. DEVER DE LEALDADE. DEVER DE CUIDADO. CONFLITO DE INTERESSES
APELAÇÃO Nº 2141/18.9T8CTB.C1
Relator: TERESA ALBUQUERQUE
Data do Acórdão: 10-07-2024
Tribunal: JUÍZO CENTRAL CÍVEL DE CASTELO BRANCO
Legislação: ARTIGO 615.º, E), CPC; ARTIGOS 483.º, 1; 496.º; 570.º, 1 E 783.º, 1, DO CÓDIGO CIVIL; ARTIGOS 64.º; 72.º; 75.º; 79.º E 259.º, DO CSC
Sumário:
I – A preponderância do dever de lealdade relativamente ao dever de cuidado, deveres esses a que se reporta o art 64º do CSC, decorre, desde logo, do nº 2 do art 72º, em função da exigência da prova pelo administrador da «ausência de conflito de interesses».
II – A exigência dessa prova não se destina apenas à ilisão da culpa prevista no nº 1, mas também, e mais decisivamente, à demonstração da licitude da conduta do administrador, de tal modo que o administrador que a não logre deverá indemnizar os prejuízos que se mostrem adequadamente causados por aquele conflito de interesses.
III – O dever de lealdade pode decompor-se na: a) obrigação de não concorrência (competition with the corporation); b) obrigação de não apropriação de informações internas ou negócios com a sociedade (inside trading); c) obrigação de transparência, mantendo informados ou outros administradores, sócios e público, de todos os factos relevantes, não confidenciais que possam influenciar o voto dos sócios ou as decisões de investimento (duty of disclosure).