Contrato-promessa. Venda de acções. Direito de preferência. Limitação à transmissão de acções. Adquirente de boa fé. Abuso de direito
CONTRATO-PROMESSA. VENDA DE ACÇÕES. DIREITO DE PREFERÊNCIA. LIMITAÇÃO À TRANSMISSÃO DE ACÇÕES. ADQUIRENTE DE BOA FÉ. ABUSO DE DIREITO
APELAÇÃO Nº 417/2010.2TBOHP.C1
Relator: ANTÓNIO MAGALHÃES
Data do Acordão: 19-01-2016
Tribunal: COMARCA DE COIMBRA – COIMBRA – INST. CENTRAL – SECÇÃO CÍVEL – J4
Legislação: ARTIGOS 328º DO CSC, 272º E ART. 830º Nº 1 DO CC
Sumário:
- O dever de gestão processual processual não abrange a introdução pelo Juiz de factos não alegados, que não resultem da produção de prova;
- As cláusulas previstas no art. 328 do CSC, limitativas da transmissão de acções, são sempre oponíveis a adquirentes de má fé, estejam ou não transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções;
- Adquirente de má fé é aquele que não ignora que as cláusulas previstas no art. 328 do CSC devem estar transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções;
- A condição acordada entre as partes do contrato-promessa de venda de acções no sentido de sujeitar a transmissão das acções alienadas ao exercício do direito de preferência de outros accionistas (não intervenientes nesse contrato-promessa), estabelecido no contrato de sociedade, é uma condição imprópria que difere da verdadeira condição prevista no art. 272 do CC;
- Como assim, e neste caso, não tem sentido a aplicação do disposto no nº 2 do art. 275 do CC, nem a execução específica do contrato – promessa, nos termos do art. 830, nº 1 do CC;
- O abuso de direito por parte do promitente-alienante na oponibilidade ao promitente-adquirente da cláusula (societária) de preferência a favor dos accionistas não alienantes (do conhecimento do promitente adquirente, que por isso, se encontra de má fé) não pode conduzir ao cumprimento do contrato-promessa de venda das acções por lesar os interesses dos accionistas preferentes que, assim, ficam impedidos de exercer o direito de preferência.