Dever de relatar a gestão e apresentar contas. Deveres fundamentais. Dever de cuidado. Dever de zelo. Dever de lealdade. Proibição de concorrência. Negócios com a sociedade. Exercício de outras atividades. Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade. Exclusão judicial de sócio
DEVER DE RELATAR A GESTÃO E APRESENTAR CONTAS. DEVERES FUNDAMENTAIS. DEVER DE CUIDADO. DEVER DE ZELO. DEVER DE LEALDADE. PROIBIÇÃO DE CONCORRÊNCIA. NEGÓCIOS COM A SOCIEDADE. EXERCÍCIO DE OUTRAS ATIVIDADES. RESPONSABILIDADE DE MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO PARA COM A SOCIEDADE. EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO
APELAÇÃO Nº 37/08.1TBSCD.C2
Relator: MARIA JOÃO AREIAS
Data do Acórdão: 15-06-2021
Tribunal: JUÍZO CENTRAL CÍVEL DE VISEU DO TRIBUNAL DA COMARCA DE VISEU
Legislação: ARTIGOS 64.º, 65.º, 72.º, 254.º, N.º 1, 397.º, N.º 1, 398.º, N.º 3, 428.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS.
Sumário:
- O sócio e gerente de uma sociedade por quotas não pode ser responsabilizado por todo e qualquer prejuízo sofrido pela sociedade durante a sua gerência, mas, tão só, por aqueles que possam resultar dos seus comportamentos que integrem violação do dever de cuidado ou de lealdade, dentro de um juízo de causalidade adequada.
- O dever de gestão não compreende o dever de tomar decisões adequadas, tendo uma dimensão procedimental (deveres de vigilância e de auto esclarecimento ou de auto informação) e uma dimensão substantiva restringida a um conteúdo negativo de não tomar decisões irracionais.
- A retirada de bens de uma sociedade para as instalações de outra sociedade levada a efeito gerente de facto da primeira e de gerente de direito e detentor da quase totalidade do capital social da segunda, sem que procedesse à respectiva facturação e às inerentes comunicações às autoridades fiscais e aduaneiras, integra uma violação do dever de lealdade, consubstanciado no dever de todo o administrador de não utilizar em benefício próprio meios ou informações da sociedade.
- Em consequência, será de responsabilizar aquele gerente pelo pagamento do preço de tais mercadorias, do qual a sociedade se encontra privada, nele se incluindo o valor de custo da mercadoria, o valor do IABA, o valor do IVA e o lucro que caberia à sociedade pela venda da mercadoria, assim como será de responsabilizá-lo pelas coimas que a sociedade venha a pagar pelos ilícitos fiscais decorrentes do referido em III).
- O comportamento referido em III) constitui fundamento de exclusão judicial de sócio.