Dever de relatar a gestão e apresentar contas. Deveres fundamentais. Dever de cuidado. Dever de zelo. Dever de lealdade. Proibição de concorrência. Negócios com a sociedade. Exercício de outras atividades. Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade. Exclusão judicial de sócio

DEVER DE RELATAR A GESTÃO E APRESENTAR CONTAS. DEVERES FUNDAMENTAIS. DEVER DE CUIDADO. DEVER DE ZELO. DEVER DE LEALDADE. PROIBIÇÃO DE CONCORRÊNCIA. NEGÓCIOS COM A SOCIEDADE. EXERCÍCIO DE OUTRAS ATIVIDADES. RESPONSABILIDADE DE MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO PARA COM A SOCIEDADE. EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO
APELAÇÃO Nº 37/08.1TBSCD.C2
Relator: MARIA JOÃO AREIAS
Data do Acórdão: 15-06-2021
Tribunal: JUÍZO CENTRAL CÍVEL DE VISEU DO TRIBUNAL DA COMARCA DE VISEU
Legislação: ARTIGOS 64.º, 65.º, 72.º, 254.º, N.º 1, 397.º, N.º 1, 398.º, N.º 3, 428.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS.
Sumário:

  1. O sócio e gerente de uma sociedade por quotas não pode ser responsabilizado por todo e qualquer prejuízo sofrido pela sociedade durante a sua gerência, mas, tão só, por aqueles que possam resultar dos seus comportamentos que integrem violação do dever de cuidado ou de lealdade, dentro de um juízo de causalidade adequada.
  2. O dever de gestão não compreende o dever de tomar decisões adequadas, tendo uma dimensão procedimental (deveres de vigilância e de auto esclarecimento ou de auto informação) e uma dimensão substantiva restringida a um conteúdo negativo de não tomar decisões irracionais.
  3. A retirada de bens de uma sociedade para as instalações de outra sociedade levada a efeito gerente de facto da primeira e de gerente de direito e detentor da quase totalidade do capital social da segunda, sem que procedesse à respectiva facturação e às inerentes comunicações às autoridades fiscais e aduaneiras, integra uma violação do dever de lealdade, consubstanciado no dever de todo o administrador de não utilizar em benefício próprio meios ou informações da sociedade.
  4. Em consequência, será de responsabilizar aquele gerente pelo pagamento do preço de tais mercadorias, do qual a sociedade se encontra privada, nele se incluindo o valor de custo da mercadoria, o valor do IABA, o valor do IVA e o lucro que caberia à sociedade pela venda da mercadoria, assim como será de responsabilizá-lo pelas coimas que a sociedade venha a pagar pelos ilícitos fiscais decorrentes do referido em III).
  5. O comportamento referido em III) constitui fundamento de exclusão judicial de sócio.

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