Fusão de sociedades comerciais. Conceito. Acto único de fusão vs diversos actos avulsos
FUSÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS. CONCEITO. ACTO ÚNICO DE FUSÃO vs DIVERSOS ACTOS AVULSOS
APELAÇÃO Nº 158/19.5T8LRA.C4
Relator: MARIA CATARINA GONÇALVES
Data do Acórdão: 12-05-2026
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE LEIRIA – ALCOBAÇA – JUÍZO COMÉRCIO JUIZ 1
Legislação: ARTIGOS 97.º E 112.º, DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS – DL N.º 262/86, DE 02 DE SETEMBRO; ARTIGOS 116º E 117º DA DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO, DE 14 DE JUNHO DE 2017.
Sumário:
I – São elementos característicos e típicos do conceito jurídico de fusão, nos termos em que se encontra definido no art.º 97.º do CSC: a extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s) ou das sociedades a fundir; a transmissão de todo o activo e passivo das sociedades a extinguir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e a atribuição de participações sociais na sociedade incorporante ou na nova sociedade aos sócios das sociedades extintas.
II – A fusão de sociedades pressupõe um acto único (o acto de fusão) que constitui a fonte de todos os efeitos típicos e essenciais acima mencionados e que operam e se produzem, de forma automática e em simultâneo, por efeito da inscrição da fusão no registo comercial (art.º 112.º do CSC).
III – Não pode, por isso, ser qualificado como fusão de sociedades, o acordo/negócio que, além de não envolver a imediata extinção de uma das sociedades e a transferência, em termos globais, do seu passivo para a outra sociedade, é delineado e executado mediante a prática, em momentos temporais distintos, de diversos actos avulsos cujos efeitos se vão produzindo à medida em que são praticados: cessão de quotas (por via da qual o sócio de uma das sociedades adquire participação social na outra, sem pagamento de qualquer contrapartida), diversas e autónomas transferências/vendas de activos da sociedade a extinguir para a outra sociedade (sem pagamento de qualquer preço) e extinção de uma das sociedades a ocorrer apenas em momento posterior e que, além do mais, não chegou a ter lugar.
(Sumário elaborado pela Relatora)