Renovação de deliberações sociais anuláveis. Vício de conteúdo. Deliberação de amortização. Efeitos. Caducidade
RENOVAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS ANULÁVEIS. VÍCIO DE CONTEÚDO. DELIBERAÇÃO DE AMORTIZAÇÃO. EFEITOS. CADUCIDADE
APELAÇÃO Nº 3198/22.3T8LRA.C1
Relator: JOSÉ AVELINO GONÇALVES
Data do Acórdão: 10-09-2024
Tribunal: JUÍZO DE COMÉRCIO DE LEIRIA DO TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE LEIRIA
Legislação: ARTIGOS 62.º, N.º 2, E 347.º, N.º 6, DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Sumário:
I – No que concerne à renovação das deliberações anuláveis, o art. 62º, nº 2, do CSC, não exclui expressamente a possibilidade de renovação das deliberações anuláveis por vício de conteúdo, impondo apenas que a deliberação não enferme do vício da precedente. Em termos substantivos, a deliberação renovadora é uma nova deliberação que se pretende extirpada dos vícios da primitiva deliberação, passando os efeitos, idênticos aos da deliberação primitiva, a ser imputáveis e reportados à deliberação renovadora, ou seja, a regra é a deliberação renovadora repetir e substituir a deliberação primitiva, ocupando por defeito retroativamente o seu lugar – nestes precisos termos o Acórdão do STJ de 22.09.2001, pesquisável www.dgsi.pt.jstj, proc. n.º 675/10.2TBPTS.L1.S1.
II – A deliberação societária que renova uma deliberação de amortização é, ela própria, uma deliberação de amortização, encontrando-se sujeita aos mesmos requisitos de validade da deliberação que se pretende renovar, designadamente em matéria de caducidade, pelo que sempre teria de ser cumprido o prazo concedido para o direito originário de amortização.
III – Doutro modo, a deliberação renovatória apenas ficaria sujeita ao prazo ordinário de prescrição, de 20 anos, o que não se pode aceitar, por poder subverter a segurança e certeza da vida das sociedades e por inerência, dos seus sócios, caso se permitisse que decorridos 5, 10 ou mais anos, se viesse a tomar deliberação renovatória de uma deliberação cujo objeto havia sido a amortização de ações, para além do prazo que a lei estipula para a própria amortização originária.
(Sumário elaborado pelo Relator)