Direito Civil 

Sociedades comerciais. Assembleia geral. Convocatória. Direito de informação. Deliberação social. Anulação de deliberação social. Nomeação de órgãos sociais. Destituição. Justa causa

SOCIEDADES COMERCIAIS. ASSEMBLEIA GERAL. CONVOCATÓRIA. DIREITO DE INFORMAÇÃO. DELIBERAÇÃO SOCIAL. ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIAL. NOMEAÇÃO DE ÓRGÃOS SOCIAIS. DESTITUIÇÃO. JUSTA CAUSA
APELAÇÃO Nº 2047/18.1T8VIS.C1
Relator: EMÍDIO SANTOS
Data do Acordão: 25-01-2021
Tribunal : TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE VISEU – VISEU – JUÍZO COMÉRCIO – JUIZ 2
Legislação: ARTS.58, 64, 289, 290, 375, 376, 377, 379, 406, 410, 411, 412 CSC
Sumário:

  1. O n.º 3 do artigo 410.º do Código das Sociedades Comerciais não exclui a hipótese de serem os próprios administradores a preverem a reunião em datas prefixadas ou uma forma de convocação não escrita.
  2.  Não é condição de validade das deliberações tomadas na assembleia sobre o relatório de gestão e as contas do exercício que, aquando da publicação da convocatória da assembleia anual para apreciação dessas matérias, tais documentos estejam na posse do presidente da mesa da assembleia geral.
  3. É anulável a deliberação que aprova a nomeação de membros de órgãos sociais, na hipótese de, nos 15 dias anteriores à data da assembleia geral em que teve lugar a sua nomeação, não ter sido facultada à consulta dos accionistas os nomes das pessoas propostas, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares.
  4. No caso de a sociedade ter sítio na Internet, os documentos previstos nos n.ºs 1 e 2 do artigo 289.º do CSC devem também aí estar disponíveis durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral.
  5. A não divulgação deles no respectivo sítio na Internet não configura violação do direito à informação preparatória da assembleia geral, pois o que a lei prevê, em tal hipótese, é a faculdade de qualquer accionista requerer o seu envio, através de correio electrónico, o que a sociedade deverá cumprir no prazo de oito dias.
  6. E assim o que, na realidade, é susceptível de configurar a violação do direito à informação preparatória da assembleia geral é a recusa de envio dos documentos através de correio electrónico, no prazo estabelecido na lei.
  7. O vogal suplente de um conselho de administração, que nunca exerceu efectivamente funções de administração, não tem nem o dever nem o direito de estar presente nas assembleias gerais de accionistas, ainda que um dos assuntos da assembleia seja a destituição dele do conselho de administração.
  8. A deliberação, tomada na assembleia geral reunida para deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício e sobre a apreciação geral da sociedade, que não autoriza a presença nela de um administrador que tinha o direito de aí estar presente, é anulável se puser em causa a participação livre e informada dos accionistas na deliberação sobre as matérias a debater.
  9. A inexistência de justa causa não é motivo de invalidade da deliberação da assembleia geral que destitui qualquer membro do conselho de administração.

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