Sociedades. Assembleias gerais. Quórum
SOCIEDADES. ASSEMBLEIAS GERAIS. QUÓRUM
APELAÇÃO Nº 894/11.4TBPBL.C2
Relator: SÍLVIA PIRES
Data do Acordão: 17-05-2016
Legislação: ARTºS 382º, 383º E 386º DO C.S.C.; 55º E 58º DO CVM.
Sumário:
- O quorum constitutivo, ou seja a presença de certo número de accionistas ou seus representantes, pode ser um requisito de constituição de uma assembleia.
- O art.º 383º, n.º 1, do C.S.C. dispõe que as assembleias gerais das sociedades anónimas podem deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo no que respeita às deliberações sobre alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade, ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, em que é necessária a presença de accionistas ou seus representantes que sejam titulares de acções correspondentes a um terço do capital social.
- Para a aprovação de deliberações é necessário um quorum deliberativo, dispondo o art.º 386º, n.º 1, do C.S.C., como regra geral, que a assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, não contando as abstenções.
- A verificação quer do quorum constitutivo, quer do quorum deliberativo, compete na Assembleia ao Presidente da Mesa, o qual deve mandar organizar a lista dos accionistas que se encontrem presentes e representados no início da reunião, constando dessa lista o número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada associado presente ou representado – artigo 382.º, n.º 1 e 2, c), do C.S.C. – e proclamar os resultados das votações, sendo o valor nominal indicado das acções pertencentes a cada associado presente ou representado o que consta do respectivo registo.
- O artigo 55º, n.º 1, do CVM determina que quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes, designadamente no que toca ao registo das acções das sociedades anónimas, o direito de participação e de voto em Assembleia Geral dessa sociedade, como refere o n.º 2 do referido artigo 55º, especificando o art.º 104º, n.º 2, do mesmo diploma, que os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.
- A partilha extrajudicial é um negócio jurídico que pressupõe o acordo de todos os interessados – art.º 2102º, n.º 1, do C. Civil.
- Não tendo a proposta de partilha obtido o acordo de todos os interessados, inexiste qualquer negócio jurídico de partilha, não tendo, pois, resultado das negociações descritas a produção de quaisquer efeitos jurídicos nos bens da herança.
- O disposto no artigo 58º do CVM não deixa dúvidas sobre a possibilidade da situação jurídica certificada pelo registo ser também posta em causa pela invocação da invalidade do negócio jurídico subjacente. Se a transmissão de valores mobiliários exige um negócio que justifique essa transmissão e um modo de a efectivar (declaração de transferência e registo), a verificação da invalidade desse negócio não pode deixar de se reflectir na subsistência do registo que é simultaneamente modo constituinte da transmissão e meio de revelação da situação jurídica registada. Se a transmissão subjacente sofre de um vício que a invalida, essa invalidade estende-se necessariamente ao seu registo, limitando-se o interesse da segurança da circulação dos valores mobiliários a exigir a salvaguarda da posição do adquirente de boa-fé, através da consagração da inoponibilidade constante do art.º 58º do CVM.
- A necessidade da estipulação desta inoponibilidade é a prova inequívoca de que o registo não está completamente imune a um julgamento de invalidade do negócio que lhe subjaz.