Sociedade por quotas. Destituição de um gerente. Direito especial à gerência. Deliberação social sobre a forma de gerência
SOCIEDADE POR QUOTAS. DESTITUIÇÃO DE UM GERENTE. DIREITO ESPECIAL À GERÊNCIA. DELIBERAÇÃO SOCIAL SOBRE A FORMA DE GERÊNCIA
APELAÇÃO Nº 8565/18.4T8CBR.C1
Relator: FREITAS NETO
Data do Acordão: 25-06-2019
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE COIMBRA – JUÍZO DE COMÉRCIO DE COIMBRA
Legislação: ARTºS 24º, 58º, 253º, 257º E 265º DO CÓD. DAS SOCIEDADES COMERCIAIS.
Sumário:
- Em princípio, a destituição de um gerente de uma sociedade por quotas é inteiramente livre, não carecendo sequer de fundamentação ou motivação.
- O direito especial à gerência, tendo sempre de ser convencionado no contrato social, não é atribuível a todos os sócios sob pena de então não ser especial. Coisa diversa é a estipulação da inderrogabilidade da cláusula que atribua a gerência a todos os sócios salva a verificação de determinado condicionalismo.
- Por si só, a cessão da quota de determinado sócio-gerente não implica a a transmissão da gerência que ao mesmo cabia.
- A caducidade prevista na 1ª parte do nº 1 do art.º 253º do CSC não se verifica quando a “falta definitiva” do gerente cuja intervenção é nominalmente exigida, apesar de decorrer da cessão da respectiva quota social, se encontra suprida pela previsão do contrato social de que todos os sócios são nomeados gerentes.
- Necessita da maioria qualificada referida no nº 1 do art.º 265º do CSC a deliberação social que altera o disposto no pacto social quanto ao número de gerentes ou à forma de vinculação da sociedade.