Sociedade comercial. Assembleia geral. Convocação judicial. Processo especial. Necessidade da assembleia. Conselho de administração. Deliberações
SOCIEDADE COMERCIAL. ASSEMBLEIA GERAL. CONVOCAÇÃO JUDICIAL. PROCESSO ESPECIAL. NECESSIDADE DA ASSEMBLEIA. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DELIBERAÇÕES
APELAÇÃO Nº 189/18.2T8GRD.C1
Relator: BARATEIRO MARTINS
Data do Acordão: 06-11-2018
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DA GUARDA – GUARDA – JC CÍVEL E CRIMINAL
Legislação: ARTS. 375, 377, 412 CSC, 1057 CPC
Sumário:
- Resulta do art. 375.º/3 do CSC que, quando o requerente da convocação da Assembleia Geral é o accionista que possua pelo menos 5% do capital social, deve o mesmo justificar a “necessidade da reunião da assembleia”.
- A justificação de tal necessidade fica satisfeita com a mera indicação de assuntos, a incluir na ordem do dia, que sejam, legal e estatutariamente, sujeitos a deliberação dos sócios, não sendo exigível que o requerente indique/adiante, de modo preciso, os factos e as razões fundamentadoras da proposta a apresentar em Assembleia Geral.
- Também são assuntos não sujeitos a deliberação dos sócios – e o Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o tribunal quando colocado na posição do Presidente da Mesa da Assembleia Geral devem indeferir o pedido de convocação judicial da Assembleia Geral – todos aqueles assuntos sobre os quais a Assembleia Geral já não possa deliberar validamente, designadamente por extemporaneidade.
- O art. 412.º do CSC possibilita que o Conselho de Administração ou os sócios (normalmente, em assembleia geral) declarem a nulidade ou anulem deliberações daquele Conselho de Administração; porém, possibilita-o dentro de certos prazos e não totalmente “ad libitum”; ou seja, os legitimados para a arguição das invalidades só podem fazê-la “dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas não depois de decorridos 3 anos a contar da data da deliberação do Conselho de Administração”.