Sociedade anónima. Deliberação social. Anulabilidade. Impugnação judicial
SOCIEDADE ANÓNIMA. DELIBERAÇÃO SOCIAL. ANULABILIDADE. IMPUGNAÇÃO JUDICIAL
APELAÇÃO Nº 1365/14.2T8LRA.C1
Relator: JAIME CARLOS FERREIRA
Data do Acordão: 09-01-2017
Tribunal: ARTºS 411º E 412º DO C. S. COMERCIAIS.
Legislação: ARTºS 411º E 412º DO C. S. COMERCIAIS.
Sumário:
- O artº 412º, nº 1 do CSC dispõe que ‘o próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de voto, …’.
- É assim lícito a qualquer sócio requerer à assembleia geral a declaração de nulidade ou a anulação de decisão do conselho de administração, podendo igualmente aquele órgão, quando se trate de apreciação geral de actos de administradores, deliberar sobre a declaração de nulidade ou anulação, independentemente de o assunto constar, ou não, da convocatória (art.º 412º do CSC).
- Afigura-se que o art.º 412.º, nº 1 do C.S.C. deve ser interpretado no sentido do legislador ter querido criar um mecanismo de sindicância no seio dos órgãos sociais, mas sem excluir ou negar ao prejudicado a possibilidade, que corresponde a um direito basilar, de recorrer ao tribunal, o que, de resto, o preceito em análise em nada contraria.
- Assim, em regra e por princípio são susceptíveis de impugnação judicial direta as deliberações do conselho de administração duma sociedade anónima, não se tornando necessário que a sua eventual nulidade ou anulabilidade seja previamente submetida à apreciação da assembleia geral (artº 412º, nº 1 do CSC) para que só da deliberação desta caiba a interposição de ação judicial.
- Afigura-se que impor o recurso em primeira linha à assembleia geral para reapreciação das deliberações do conselho de administração das sociedades anónimas poderá redundar numa perturbação da vida societária e será, em muitos casos, de uma perfeita inutilidade, como ocorrerá se os acionistas de controlo estiverem na administração da sociedade.
- Assim, quer na tese da admissibilidade da impugnação judicial direta de deliberações do conselho de administração de sociedades anónimas, quer na tese de que em princípio essa admissibilidade não é direta, mas apenas depois da sua prévia sujeição à assembleia geral da sociedade, atendendo a que, no caso presente, dado o controle do capital social da 1ª Ré entre as AA. e as Rés, de 50% parte a parte (o autor M… detém indiretamente metade do capital da Ré T…II, SA -que era a única acionista da sociedade L…, SA antes do dito aumento de capital-, e o sr. M… detém indiretamente a outra metade do capital daquela sociedade), em nada beneficiaria a sujeição da deliberação em causa a tal assembleia geral, afigura-se que é de dar primazia à tese da admissibilidade da presente impugnação judicial direta, já que a impugnação indireta em nada de útil resultaria, senão em perda de tempo e do uso de recursos processuais que à partida se sabem inúteis.