Recurso. Factos novos. Vinculação da sociedade
RECURSO. FACTOS NOVOS. VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE
APELAÇÃO Nº 2415/18.9T8LRA.C2
Relator: HENRIQUE ANTUNES
Data do Acórdão: 28-09-2022
Tribunal: JUÍZO CENTRAL CÍVEL DE LEIRIA DO TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE LEIRIA
Legislação: ARTIGOS 5.º, N.º 1, E N.º 2, ALÍNEA B), DO CPC E ARTIGOS 408.º, N.º 1 E 409.º, N.º 1, AMBOS DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Sumário:
I – É inadmissível a invocação, em sede de recurso de apelação, de factos novos que podiam e deviam, em cumprimento pontual do ónus de alegação que vincula as partes, ter sido invocados na instância recorrida e nela sido julgados.
II – Apesar de o exercício dos poderes de representação da sociedade se mostrar organizado, de harmonia com o contrato, segundo o modelo da conjunção, a sociedade fica vinculada pelos actos praticados por um só administrador que serão eficazes relativamente à sociedade, excepto no caso de o terceiro se encontrar de má-fé.
III – Ainda que, por virtude da intervenção de apenas um administrador, ou de mais que um, mas em número insuficiente, contra o disposto na lei ou nos estatutos, se deva entender que a sociedade não fica vinculada pelos negócios concluídos por aqueles, mesmo assim haverá vinculação se esses negócios forem ratificados, ratificação que, nos termos gerais, pode ser expressa ou meramente tácita, e que tem eficácia retroactiva, considerando-se o negócio eficaz desde o momento da sua conclusão.
IV – O cumprimento pela sociedade dos negócios jurídicos concluídos pelo administrador em violação da regra da conjunção constitui caso concludente de ratificação tácita daqueles negócios.
V – – Se o administrador actua em colusão, i.e., se o administrador e o terceiro actuarem consciente e dolosamente em detrimento da sociedade, concluindo negócios prejudiciais aos interesses sociais, e o terceiro conhecia ou devia conhecer aquele desígnio e este dano, o caso já não é de simples abuso de representação mas de concertação ou conluio entre o administrador com prejuízo societário, pelo que a sanção mais adequada para reprimir esta conduta, não deverá ser o desvalor da mera ineficácia, relativamente, à sociedade, do negócio prejudicial – mas a sua nulidade, dado que o seu fim, comum ao administrador e ao terceiro, ofende claramente os bons costumes.