Negócios com a sociedade. Contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores. Interposta pessoa. Acto compreendido no próprio comércio da sociedade. Vantagem especial. Matéria de facto. Caso julgado. Prejudicialidade
NEGÓCIOS COM A SOCIEDADE. CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE A SOCIEDADE E OS SEUS ADMINISTRADORES. INTERPOSTA PESSOA. ACTO COMPREENDIDO NO PRÓPRIO COMÉRCIO DA SOCIEDADE. VANTAGEM ESPECIAL. MATÉRIA DE FACTO. CASO JULGADO. PREJUDICIALIDADE
APELAÇÃO Nº 84277/18.3YIPRT.C1
Relator: MARIA JOÃO AREIAS
Data do Acordão: 13-04-2021
Tribunal: JUÍZO CENTRAL CÍVEL DO TRIBUNAL DA COMARCA DE LEIRIA
Legislação: ART. 621.º DO CÓDIGO DO PROCESSO CIVIL, ART. 397.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Sumário:
- São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração e com o parecer favorável do conselho fiscal ou da comissão de auditoria.
- No conceito de “interposta pessoa” está incluída, designadamente, a sociedade na qual o administrador tem uma participação maioritária ou detida maioritariamente pelo seu cônjuge.
- A nulidade referida em I) não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.
- Um negócio está “compreendido no próprio comércio da sociedade” quando seja acto da espécie daqueles em que tipicamente se traduz a actividade que constitui o objecto da sociedade.
- O negócio não proporciona ao administrador nenhuma “vantagem especial” quando é celebrado em condições idênticas às aplicáveis a qualquer terceiro que celebra com a sociedade negócio da mesma espécie, sem, portanto, qualquer cláusula intuitu personae.
- Tratando-se de negócios incluídos nas relações comerciais que se integram na actividade social de ambos os contraentes, não será legítima a invocação da nulidade referida em I) sem a alegação simultânea de que tal transacção tenha envolvido a concessão de qualquer vantagem especial para a contraparte.
- Os fundamentos de facto de uma determinada decisão adquirem valor de caso julgado quando haja de respeitar e observar certas conexões entre o objecto decidido e um outro objecto, nomeadamente, em caso de relações de prejudicialidade entre objectos e de relações sinalagmáticas entre prestações.
- Existe prejudicialidade nas situações em que o conhecimento do fundo ou mérito da acção está dependente da prévia resolução de uma outra questão que, segundo a estrutura lógica ou o encadeamento lógico da sentença, carece de prévia decisão.