Sociedade por quotas. Destituição de um gerente. Direito especial à gerência. Deliberação social sobre a forma de gerência

SOCIEDADE POR QUOTAS. DESTITUIÇÃO DE UM GERENTE. DIREITO ESPECIAL À GERÊNCIA. DELIBERAÇÃO SOCIAL SOBRE A FORMA DE GERÊNCIA
APELAÇÃO Nº
8565/18.4T8CBR.C1
Relator: FREITAS NETO
Data do Acordão: 25-06-2019
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE COIMBRA – JUÍZO DE COMÉRCIO DE COIMBRA
Legislação: ARTºS 24º, 58º, 253º, 257º E 265º DO CÓD. DAS SOCIEDADES COMERCIAIS.
Sumário:

  1. Em princípio, a destituição de um gerente de uma sociedade por quotas é inteiramente livre, não carecendo sequer de fundamentação ou motivação.
  2. O direito especial à gerência, tendo sempre de ser convencionado no contrato social, não é atribuível a todos os sócios sob pena de então não ser especial. Coisa diversa é a estipulação da inderrogabilidade da cláusula que atribua a gerência a todos os sócios salva a verificação de determinado condicionalismo.
  3. Por si só, a cessão da quota de determinado sócio-gerente não implica a a transmissão da gerência que ao mesmo cabia.
  4. A caducidade prevista na 1ª parte do nº 1 do art.º 253º do CSC não se verifica quando a "falta definitiva" do gerente cuja intervenção é nominalmente exigida, apesar de decorrer da cessão da respectiva quota social, se encontra suprida pela previsão do contrato social de que todos os sócios são nomeados gerentes.
  5. Necessita da maioria qualificada referida no nº 1 do art.º 265º do CSC a deliberação social que altera o disposto no pacto social quanto ao número de gerentes ou à forma de vinculação da sociedade. 

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