Contrato de prestação de serviços entre sociedades com sócios comuns. Negócio consigo mesmo. Interposta pessoa. Nulidade. “Trust”

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ENTRE SOCIEDADES COM SÓCIOS COMUNS. NEGÓCIO CONSIGO MESMO. INTERPOSTA PESSOA. NULIDADE. “TRUST”

APELAÇÃO Nº 83940/18.3YIPRT.C1
Relator: SÍLVIA PIRES
Data do Acórdão: 09-01-2024
Tribunal: JUÍZO CENTRAL CÍVEL DE LEIRIA
Legislação: ARTIGOS 64., 1, B) E 397.º, 2, DO CSC; ARTIGO 614.º, 2, DO CPC; ARTIGO 579.º, 2, DO CÓDIGO CIVIL

 Sumário:

I – Relativamente aos negócios celebrados por uma sociedade com outras sociedades das quais os seus administradores são sócios, não é suficiente que um dos administradores da sociedade seja sócio maioritário da contraparte, para que se entenda que esse administrador é um participante indireto nesse negócio.
II – Apesar de, atenta a sua qualidade de sócio ele poder vir a ser reflexamente beneficiado com o contrato celebrado pela “sua” sociedade com a sociedade da qual é administrador e de se encontrar numa posição em que, atenta a sua qualidade de sócio maioritário, tem o poder de influenciar a vontade negocial da “sua” sociedade, é necessário que se demonstre que essa intervenção resultou duma utilização abusiva da pessoa coletiva sociedade como um autêntico alter ego desse administrador, funcionando aquela como um mero veículo de intervenção negocial, ou seja como “interposta pessoa”.
III – Só quando se justifique a utilização do instituto do levantamento ou desconsideração da personalidade coletiva quando esta intervêm como testa de ferro, com o intuito de esconder a participação e o interesse do sócio maioritário na realização do negócio com a sociedade da qual é administrador, é que poderemos afirmar que esse administrador interveio no negócio por “interposta pessoa”.
IV – E a justificação para a desconsideração da personalidade coletiva resultará do facto da intencionalidade que preside à atribuição dessa personalidade não se verificar em concreto, devendo imputar-se ao sócio a autoria dos atos negociais formalmente praticados pela pessoa coletiva.

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