Acções nominativas. Transmissão de título. Direito à informação. Sócios
ACÇÕES NOMINATIVAS. TRANSMISSÃO DE TÍTULO. DIREITO À INFORMAÇÃO. SÓCIOS
APELAÇÃO Nº 894/11.4TBPBL.C1
Relator: HENRIQUE ANTUNES
Data do Acordão: 19-02-2013
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DE POMBAL – 2º JUÍZO
Legislação: ARTºS 21º, Nº 1 C), 290º E 328º, Nº 1 DO C.S.COMERCIAIS; 102º, NºS 1 E 2 DO CVM.
Sumário:
- As acções tituladas nominativas, fora de sistema centralizado, transmitem-se por endosso nominal e registo no emitente.
- Para a transmissão de acções tituladas nominativas não integradas em sistema centralizado não basta, para a sua transmissão, a entrega material ou o seu endosso, respectivamente, e o registo: exige-se, em qualquer dos casos, sempre, a existência, a validade e a procedência de uma justa causa de atribuição.
- A transmissão mortis causa das acções rege-se pelo direito comum das sucessões.
- A invalidade dos negócios transmissivos subjacentes repercute-se no registo.
- O registo da transmissão junto do emitente tem uma função de legitimação activa e passiva: os direitos inerentes às acções – entre os quais se conta o direito de voto – serão exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente e a sociedade pode realizar as prestações a que está vinculada e permitir o exercício de outros direitos a quem estiver legitimado pelo registo.
- A legitimação passiva decorrente do registo não é irrestrita ou ilimitada, dado que o emitente só fica liberado de qualquer prestação que realize ao titular legitimado pelo registo ou isento de responsabilidade no reconhecimento que lhe faça de qualquer direito se estiver de boa fé.
- A boa fé do emitente, cuja prova lhe cabe, consiste no simples desconhecimento da falta de legitimidade substancial do titular do registo.
- Os sócios mantêm o seu direito potestativo à informação, não obstante serem gerentes ou administradores, ao menos nos casos, em que apesar dessa qualidade, não exercem efectivamente a gerência ou a administração da sociedade.
- Fora da assembleia de sócios, o vinculado à prestação da informação é sempre e só o órgão da administração.
- Sempre que, por erro sobre o objecto da prova, o julgamento da questão de facto seja deficiente, por não cobrir toda a matéria de facto alegada relevante, a Relação deve cassar esse julgamento e reenviar o processo para a 1ª instância para que proceda ao julgamento dos pontos de facto omissos na base da prova.