Sociedades comerciais. Cisão. Responsabilidade
SOCIEDADES COMERCIAIS. CISÃO. RESPONSABILIDADE. NEGÓCIO JURIDICO. INTERPRETAÇÃO
APELAÇÃO Nº 8/07.5TBAVR.C1
Relator: CARLOS MOREIRA
Data do Acordão: 23-02-2010
Tribunal: AVEIRO
Legislação: ARTS. 118, 121, 122 DO CSC, 236, 237, 238, 424, 577, 595 DO CC
Sumário:
- Na cisão simples de sociedade comercial, o regime da responsabilidade por dívidas da sociedade cindida é um regime especial por reporte ao estabelecido no CC, não exigindo a sua transmissão, vg., o consentimento do credor ou a intervenção da sociedade beneficiaria/ incorporante no negócio jurídico de que a dívida emergiu para a sociedade cindida, pelo que, mesmo sem estes pressupostos, operada a cisão, ambas as sociedades são solidariamente responsáveis perante o credor nos termos do artº 122º do CSC.
- Segundo a teoria da impressão do destinatário, o alcance decisivo da declaração será aquele que em abstracto lhe atribuiria um declaratário razoável, medianamente inteligente, diligente e sagaz, colocado na posição concreta do declaratário real, em face dos termos da declaração, das circunstancias que este efectivamente conheceu aquando da sua emissão, bem como das circunstâncias concomitantes, anteriores e posteriores que com ela se relacionem, dos interesses em jogo e do seu mais razoável tratamento, da finalidade prosseguida pelo declarante, dos usos, da prática e da lei
- Na interpretação da lei e dos negócios jurídicos, o elemento literal constitui o ponto de partida, o fundamento ou suporte basilar e o limite da interpretação, não podendo defender-se um entendimento que não tenha na letra um mínimo de apoio e correspondência verbal.
- Assim, se num contrato de prestação de serviços se acordou que a remuneração variável pela aprovação do projecto passa a incidir sobre 10% da totalidade das ajudas/incentivos a atribuir não se pode defender, à mingua de outros elementos que inequivocamente o imponham, que a remuneração incidia sobre a totalidade de tais ajudas.