Sociedade comercial. Destituição. Gerente. Exoneração. Sócio
DESTITUIÇÃO DE GERENTE. EXONERAÇÃO DE SÓCIO EM SOCIEDADES COMERCIAIS
AGRAVO nº 2919/03
Relator: DR. GARCIA CALEJO
Data do Acordão: 11-11-2003
Tribunal Recurso: LEIRIA
Legislação Nacional: ARTS. 257º Nº 1, 2, 5 E 7, 246° N° 1 AL. D), 241º N° 1, 242° N° 1, 3° N° 2 DO C.S.COMERCIAIS E ART. 1005º N° 3 DO C.CIVIL
Sumário:
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Numa sociedade com apenas dois sócios, se o motivo de destituição do gerente for a de justa causa, a mesma só poderá ser decidida em acção judicial. No caso porém de não se invocar a justa causa, a destituição poderá ser decidida por mera deliberação social.
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Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e nos termos previstos na lei ou fixados no contrato. Pode, além disso, ser excluído por decisão judicial quando o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, cause a esta ou possa vir a causa-lhe prejuízos relevantes. Por isso é necessário aqui justificar-se a razão da exclusão de sócio. Isto é, no caso de deliberação social, é necessário invocar-se os termos da lei ou do contrato em que se funda a deliberação.
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Existindo apenas dois sócios, só através de decisão judicial é que se poderá decidir a exclusão. Isto porque não existindo disposição expressa sobre o assunto no C.S.C., nos termos do art. 3° n° 2 deste diploma deve valer o que estabelece o art. 1005º n° 3 do C. Civil, segundo o qual “se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles só pode ser pronunciada pelo tribunal’.